（协会第六届常务理事会第十二次会议表决通过，2020年1月22日发布）

第一条 为规范公司债券承销机构、受托管理人编制公司债券业务工作底稿，根据《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规、部门规章、规范性文件、自律规则，制定本指引。

第二条 公司债券承销机构与受托管理人应当按照本指引的要求编制工作底稿。

本指引所称工作底稿，是指公司债券承销机构与受托管理人在从事公司债券承销与受托管理业务过程中获取和编写的相关重要资料和工作记录的总称。

第三条 公司债券承销机构的工作底稿应当真实、准确、完整地反映其尽职调查、内部控制、发行申请、簿记建档、登记、上市、备案等主要工作，成为其出具尽职调查报告、募集说明书、发行总结报告等的基础。

公司债券受托管理人的工作底稿应当真实、准确、完整地反映其在公司债券存续期内开展的受托管理工作，成为其出具年度受托管理事务报告与临时受托管理事务报告等的基础。

工作底稿是评价公司债券承销机构与受托管理人从事公司债券承销与受托管理业务是否诚实守信、勤勉尽责的重要依据。

第四条 本指引的规定，仅是公司债券承销机构与受托管理人从事公司债券承销与受托管理业务时编制工作底稿的一般要求。

对公司债券承销机构与受托管理人履行职责有重大影响或对债券持有人权益有重大影响的其他文件资料及信息，均应当作为工作底稿予以留存。

第五条 公司债券承销机构工作底稿应当包括以下内容：

（一）立项、内核以及其他内部管理工作所形成的文件资料；

  （二）尽职调查过程中获取和形成的文件资料；

  （三）发行阶段的推介、公告、定价与配售等相关文件资料；

  （四）发行申请文件、反馈意见回复以及上市申请和登记的文件；

  （五）其他对公司债券承销机构履行职责或对债券持有人权益有重大影响的文件资料及信息。

第六条 公司债券受托管理人的工作底稿应当包括以下内容：

（一）持续跟踪发行人、增信机构、抵押/质押物、募集资金所形成的文件和信息资料；

（二）督促发行人履约所形成的文件和信息资料；

（三）履行财产保全所形成的文件和信息资料（如有）；

（四）披露年度受托管理事务报告、临时受托管理事务报告所形成的文件和信息资料；

（五）召开债券持有人会议所形成的文件和信息资料（如有）；

（六）受托管理人变更所形成的文件和信息资料（如有）；

（七）其他对受托管理人履行职责或对债券持有人权益有重大影响的文件资料及信息。

第七条 工作底稿可以纸质、电子文档或者其它介质形式的文档留存。

第八条 公司债券承销机构与受托管理人应当对工作底稿建立统一目录，该目录应当便于查阅与核对。对于本指引中确实不适用的部分，应当在工作底稿目录中注明“不适用”。

第九条 工作底稿应当内容完整、格式规范、标识统一、记录清晰。

    第十条 公司债券承销机构与受托管理人应当建立工作底稿管理制度，明确工作底稿收集整理的责任人员、归档保管流程、借阅程序与检查办法等。

工作底稿保存期限在公司债券债权债务关系终结后不少于五年。

第十一条 本指引自公布之日起实施，由协会负责解释。

    附录：公司债券业务工作底稿目录