2019-01-18 来源：中证报

2019年以来，沪深两市多家上市公司因重大资产重组、股权转让等问题而遭问询或关注。截至1月17日记者发稿时，共计发出69份问询函或关注函。 

业内人士认为，今年以来的关注问询函数量较去年同期增幅明显。在资产重组、股权转让等事项中可能出现操纵市场、转移资产等违规行为，监管之弦始终绷紧，以便及时了解情况制止并查处相关违规行为。 

瞄准热点问题 

统计数据显示，对深市主板企业发出12份，中小创19份，创业板18份，沪市主板20份。其中，关注函34份，问询函30份，5份重大资产重组预案审核意见函。股权转让成为重点关注事项，涉及股权转让的关注问询函22份，占比31.88%。 

以新华医疗为例，公司拟出售威士达事项遭上交所问询。根据公告，其全资子公司华佗国际拟以12.34亿元的价格转让其控股子公司威士达60%的股权给关联方华检控股。其中，8.23亿元以发行股份支付。交易完成后，华佗国际将不再直接持有威士达的股权，持有华检控股的股权比例将从9.92%增至约44.37%，威士达将成为华检控股的全资子公司。对此，上交所要求新华医疗补充披露，结合标的资产及上市公司的经营状况，说明公司此次交易的原因和主要考虑，此次交易对公司未来财务状况和经营成果的影响等。 

东北证券研究总监付立春对中国证券报记者表示，关注问询函涉及的股权转让可以分为三类。一是以财务投资为目的的股东，将所持有的股权进行转让，以获得财务收益实现变现；二是涉及重大重组事项时进行换股；三是相关公司经营可能出现较大问题，通过出售股权变现，为经营活动筹集资金。 

通过梳理发现，涉及资产重组的关注问询函18份，占总数的26.09%。 

对此，厚生智库研究员赵亚赟表示，操纵市场、转移资产、甚至侵吞资产等违规行为往往与资产重组、股权转让、收购等事项有关联，交易所及时了解情况能够有效制止和查处相关违规行为。付立春则表示，今年以来的关注问询函所关注的内容都是并购重组过程中的重大事项。这些事项容易出问题，需要重点关注。 

江河集团已两次被问询函。2018年12月，江河集团公告称，拟向彩云国际投资有限公司转让控股子公司承达集团18.16%股权，交易对价14.896亿港元，转让后公司仍持有标的资产51.34%股权，控制权不变。交易包含“股价补偿”和“买方售回权”等条款。 

此次股权转让被质疑“贱卖”优质资产。1月2日，上交所在问询函中指出，承达集团近三年实现净利润分别为人民币3.2亿元、3.67亿元、3.52亿元，分别相当于江河集团同期净利润的92.8%、78.23%、59.46%，标的资产属于江河集团较重要的优质资产；而标的资产每股转让价仅为协议签署前90个交易日平均收盘价的86%、为公告日收盘价的80%。上交所要求江河集团补充披露，完成对赌条款的可行性、确定性，是否存在无法完成对赌条款的潜在风险以及应对措施；评估交易对价的公允性与合理性，交易是否存在损害上市公司利益的情况；量化评估交易对江河集团归母净利润、所有者权益的影响。 

2018年11月下旬，江河集团以5.3亿元现金收购控股股东持有的首颐医疗全部股权。但公司称出售承达集团股权获取资金的用途是发展医疗健康板块业务。对此，上交所要求补充披露：公司近期的资金状况与安排计划；是否存在资金链紧张的背景下收购控股股东资产的情况。 

监管之弦紧绷 

2019年，沪深交易所将持续提升一线监管能力和强化风险防控作为重点工作。上交所表示，2019年将加强市场风险预警体系建设，坚定不移打好防范风险攻坚战。持续提升一线监管能力。深交所则表示，坚持强化风险防控，加大市场运行监测力度，认真履行一线监管职责。 

“2018年四季度，有些上市公司股权抵押出现了较大的风险敞口，监管层为了防患于未然，采取了很多纾困措施，帮助上市公司降低风险。但有些游资误以为监管放松，甚至借政策鼓励资产重组之际行不法之事。比如，操纵市场、转移资产等。”赵亚赟表示，交易所加强监管有利于保护投资者利益，改善公司治理，规范信息披露，是维护资本市场健康稳定发展的重要举措。 

付立春认为，交易所对上市公司的动向特别是重大事项有直接感受。从交易所角度看，对上市公司的监管更加及时。“关注问询函是其提供监管服务的一部分，未来需进一步加强。”