2019-04-11 来源：中证报

针对近期个别公司资产重组中，标的资产估值和业绩承诺随意变化的现象，投服中心表示，这种现象使投资者对中介机构的诚信产生疑虑。

比如，新界泵业2019年3月披露重组预案，拟与天山铝业进行重大资产重组。然而，根据重组预案，此次交易中天山铝业股权的预估值较6个月前其计划通过紫光学大重组上市时的预估值相比，下降27.97%。此外，天山铝业承诺2018年实现的归母净利润（未经审计）为10.82亿元，这个数字比前次交易中的业绩承诺13.36亿元减少2.54亿元，下降19.01%；承诺2019年和2020年实现的扣非后归母净利润分别为9.64亿元和14.65亿元，与前次交易承诺的18.54亿元和22.97亿元相比分别下降8.9亿元和8.32亿元，下降幅度分别为48%和36.22%。

2018年10月，投服中心在参加紫光学大重组媒体说明会时，针对天山铝业承诺业绩增长的可实现性进行质询。天山铝业回复称，公司采取多重措施确保承诺实现，承诺业绩无法实现属于极端情形。但目前的事实证明，如果前次重组成功实施，无法完成承诺却成了大概率事件。

上述两次围绕天山铝业的重组，其独立财务顾问均为华泰联合证券，评估机构均为北京天健兴业资产评估有限公司。投服中心表示，上述情况至少说明，在前一次围绕天山铝业的重组交易中，标的资产的估值和业绩承诺均存在严重问题。如此随意调整估值，显然是在透支广大投资者对中介机构和重组标的公司的信任度。

投服中心强调，在并购重组的实际操作中，某些中介机构以客户需求为导向，评估价格向交易双方协商的价格靠拢，缺乏专业、独立、全面、客观的判断，使得评估值无法准确反映交易标的真实价值。中介机构如不能独立、客观、专业地发表中介结论，必然会失信于投资者，最终将丧失资本市场的执业空间。

投服中心表示，拟在媒体说明会现场针对天山铝业前后两次估值和业绩承诺存在大幅差异的问题，向相关中介机构提出质询。后续，投服中心将对随意变更评估结论，以及重组后无法完成业绩承诺或承诺期满后马上业绩变脸的案例进行集中梳理，对有不当行为的评估机构和评估师，将在中国投资者网上进行披露，同时通过网上行权的方式，公开质询。