福建省证券期货业协会_自律规则_机构间私募产品报价与服务系统非公开发行公司债券挂牌申请材料报送须知（试行）

2012年05月31日星期四

法律规则

机构间私募产品报价与服务系统非公开发行公司债券挂牌申请材料报送须知（试行）

发布时间：2017-01-03 字号：T|T

（2015年8月20日发布）

为稳妥推进机构间私募产品报价与服务系统（以下简称“报价系统”）非公开发行公司债券发行与转让业务，规范非公开发行公司债券挂牌申请材料制作与报送，根据《公司债券发行与交易管理办法》、《报价系统非公开发行公司债券业务指引》等规定，债券承销机构、自行销售的发行人应按照本须知相关要求报送债券挂牌申请材料：

一、债券承销机构、自行销售的发行人应当按照《报价系统非公开发行公司债券业务指引》第十四条规定，提交以下挂牌申请材料：

（一）募集说明书；

（二）发行人申请债券发行、转让的有权决策部门（董事会、股东会或股东大会）决议、公司章程、营业执照（副本）复印件；

（三）承销机构（如有）出具的推荐意见；

（四）律师事务所出具的关于债券发行和转让的法律意见书；

（五）财务报告和审计报告；

（六）受托管理协议；

（七）持有人会议规则；

（八）信用评级报告（如有）；

（九）担保合同、担保函、担保人最近一年的财务报告（并注明是否经审计）及最近一期的财务报告或会计报表等增信措施有关文件（如有）；

（十）涉及资产抵押、质押的，还需出具抵押、质押确认函、资产评估报告等（如有）；

（十一）中证机构间报价系统股份有限公司（以下简称“中证报价”）要求的其他文件。

申请材料应当设置目录，编制页码，并配有材料区分插页；签章齐备，涉及授权签字的，应当提供授权书原件或加盖公章的复印件，且被授权人与签字人一致。

各项材料的格式、内容具体要求见本须知附件《非公开发行公司债券挂牌申请材料具体要求》。

二、中证报价对债券挂牌出具无异议函后，债券承销机构、自行销售的发行人应当在无异议函有效期内安排债券发行，并于发行完成后五个工作日内向中证报价提交项目封卷稿，涉及抵押、质押登记手续等需在发行完成后办理的，封卷稿自抵押、质押登记手续等完成后五个工作日内提交。

三、债券承销机构、自行销售的发行人提供的申请材料，未能按要求加盖骑缝章，可暂不加盖骑缝章；不能按要求提供手工签字文件的，经签字人同意，可暂时用签名章代替手工签字。在提交封卷稿时，应当确保已按要求加盖骑缝章，签字处已有相关人员手工签字。

附表：非公开发行公司债券挂牌申请材料具体要求

附表

非公开发行公司债券挂牌申请材料具体要求（试行）
序号	材料名称	涉及事项	具体要求
1	债券募集说明书	签章	应当设有尾页，并加盖发行人公章；整体加盖发行人骑缝章
2		发行人全体董监高声明	发行人全体董监高签字，加盖发行人公章
3		承销商声明（如有）	承销商项目主办人、法定代表人（或授权代表）签字，加盖承销商公章
4		受托管理人声明	受托管理人项目负责人、法定代表人（或授权代表）签字，加盖受托管理人公章
5		律师事务所声明	至少两名执业律师、律所负责人签字，加盖律师事务所公章
6		审计机构声明	经办注册会计师、会计事务所负责人签字，加盖会计师事务所公章
7		评级机构、评估机构声明（如有）	经办人员、机构负责人签字，加盖机构公章
8		可交换债	对于可交换债，发行人可以选择在募集说明书披露以下内容，拟不向投资者披露的，应当向中证报价出具加盖公章的专项说明： 1) 本次债转股是否涉及上市公司相关披露、报告、限制管理等要求，如果涉及，发行人对于相关事前、事后报告、报批等事宜的安排情况； 2) 该笔可交换债换股及相关信披安排及报告、报批是否符合上市公司及其股权变更的相关监管要求。
9		内容	符合《机构间私募产品报价与服务系统非公开发行公司债券募集说明书编制指引》要求
10	决议	决议机构	决议应当由章程规定的有权决策机构（股东会/股东大会、董事会/执行董事）作出
11		决议内容	决议内容至少包括发行债券数量、发行方式、债券期限、募集资金用途、决议有效期、增信机制（如有，应当载明）、偿债保障措施（如有，应当载明）
12		签章	董事会决议：董事签字，加盖发行人公章；股东会决议：股东分别签章，加盖发行人公章。
13	公司章程	签章	提供复印件，加盖发行人公章
14	营业执照（副本）	签章	提供复印件，加盖发行人公章
15	推荐意见书	资格	1）除已取得证券承销业务资格的证券公司、中国证券金融股份有限公司可以自行销售发行以外，所有债券发行应当聘请承销机构； 2）自行销售的发行人具备报价系统创设类业务权限的，无需提交推荐意见书，但应当提供自荐意见书，内容、格式参考推荐意见书相关要求； 3）自行销售的发行人不是报价系统创设类业务权限参与人、或承销机构不是报价系统推荐类业务权限参与人的，应当聘请同时具有证券承销业务资格和报价系统推荐类业务权限的报价系统参与人作为推荐机构，由推荐机构出具推荐意见书。
16		内容	符合《机构间私募产品报价与服务系统债券推荐意见书范本》要求
17		签章	推荐机构项目主办人、债券业务负责人、内核负责人、法定代表人（或授权代表）签字，加盖推荐机构公章
18		可交换债	推荐机构应当针对本次债转股是否涉及上市公司相关披露、报告、限制管理等要求，该笔可交换债换股及相关信披安排及报告、报批是否符合上市公司及其股权变更的相关监管要求等出具推荐意见。
19	法律意见书	签章	至少两名执业律师、律所负责人分别签字，律所加盖公章
20		附件	附律师事务所营业执照、许可证、执业律师资格证（年检有效），需加盖公章
21		内容	至少包括： 1) 已声明对本次发行的合法、合规、真实、有效性进行验证，本法律意见书不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏； 2) 发行人具备主体资格，依法有效存续； 3) 本次发行已获有效批准及授权，并经有权决策机构审议、决定通过，决议程序、内容合法有效； 4) 债券发行涉及担保的，对担保合同的有效性，担保权利的有效性，担保物的权利状况等出具意见； 5) 应当对发行人不涉及中国证券业协会最新一期发布的《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》规定的负面清单情形出具法律意见； 6) 对各中介机构具备《公司债券发行与交易管理办法》第六条规定的从事证券服务业务资格出具法律意见。 7) 对于可交换债，律师事务所应当针对本次债转股是否涉及上市公司相关披露、报告、限制管理等要求该笔可交换债换股及相关信披安排及报告、报批是否符合上市公司及其股权变更的相关监管要求等出具法律意见。
22	审计报告	签章	经办注册会计师签字，加盖会计师事务所公章
23	审计报告	附件	附会计师事务所营业执照、从事证券期货业务资格证书，注册会计师资格证书（年检有效），加盖会计师事务所公章
24	财务报告	有效性	发行人成立满两年的，应当提供近两年经审计的年度财务报告及近一期的财务报告；成立未满两年的，应当提供自成立之日起经审计的年度财务报告及近一期的财务报告。
25	财务报告	签章	每页报表表头及最后一页：发行人法人代表（或授权代表）、主管会计负责人、会计机构负责人签字，加盖发行人公章
26	受托管理协议	签章	发行人法定代表人（或授权代表）、受托管理人法定代表人（或授权代表）签字，加盖发行人、受托管理人公章
27	债券持有人会议规则	签章	加盖发行人、受托管理人公章
28	信用评级报告（如有）	签章	评级人员、评级机构负责人签字，加盖机构公章
29	信用评级报告（如有）	附件	附评级机构营业执照、证券市场资信评级业务许可证；评级人员执业证书（年检有效），加盖机构公章
30	担保文件（如有）	有效性	1)担保合同、担保函应当签章有效； 2)保证担保人是自然人的，担保合同或担保函中应当注明担保人的身份证号。
31	担保文件（如有）	附件	1）保证担保人是自然人的，应当在担保合同或担保函后附担保人的身份证复印件； 2）保证担保人是法人或其他机构的，应当提供担保人最近一年及一期的财务报告（并注明是否经审计）； 3）债券发行安排抵押、质押担保的，应当在完成登记手续后，提供登记证明文件；抵押、质押资产已评估的，应当提供资产评估报告等。

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